Англия, первая четверть XVII века. Мэри Вильерс, вдова, скрывающая своё скромное происхождение, отправляет своего младшего сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама принимает решение вновь выйти замуж. Вскоре, стремясь занять более заметное положение при королевском дворе, она намеревается сделать Джорджа новым любимцем короля Якова I. Для достижения этой цели ей необходимо устранить текущего фаворита.